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　　国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限 公司 2024年度向特定对象发行股票之法律意见书

　　国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限 公司 2024年度向特定对象发行股票之律师工作报告

　　《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024年度向特定对象 发行 A股股票并在科创板上市募集说明书（申报稿）》

　　致同会计师出具的《陕西斯瑞新材料股份有限公司二〇 二一年度审计报告》（编号：致同审字（2022）第 332A010695号）□□□□、《陕西斯瑞新材料股份有限公司二〇 二二年度审计报告》（编号：致同审字（2023）第 332A014251号）□□□、《陕西斯瑞新材料股份有限公司二〇 二三年度审计报告》（编号：致同审字（2024）第 332A013930号）

　　兰迪（泰国）律师事务所2025年2月24日出具的《LEGAL OPINION REGARDING SIRUI ADVANCED MATERIALS (THAILAND) COMPANY LIMITED关于斯瑞新材料（泰国）有限公司的法律意见书》 兰迪（泰国）律师事务所2025年2月24日出具的《LEGAL OPINION REGARDING SIRUI FUTURE NEW MATERIAL TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD.关 于斯瑞未来新材料科技（泰国）有限公司的法律意见书》 新加坡律师事务所DAVID LIM & PARTNERS LLP于 2025年3月19日出具的《LEGAL OPINION ON SIRUI FUTURE ADVANCED MATERIAL (SINGAPORE) PTE. LTD.关于斯瑞新材料（新加坡）有限公司的法律意见书》

　　致同会计师为发行人本次发行出具的“致同专字（2024） 第 332A018918号”《陕西斯瑞新材料股份有限公司内 部控制鉴证报告》

　　致同会计师为发行人本次发行出具的“致同专字（2024） 第 332A018919号”《陕西斯瑞新材料股份有限公司前 次募集资金使用情况鉴证报告》

　　国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）依据与陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务协议》，担任发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证㊣券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准□□、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票事宜出具本法律意见书。

　　（一） 本所律师于 2024年 10月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次向特定对象发行 A股股票的相关法律审查工作。

　　（二） 本所律师参加了由海通证券主持的历次发行人中介机构协调会，就本次发行的相关问题进行了充分讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况□□□、业务经营情况；调阅了发行人□□□、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人公司章程□□□□、股东大会议事规则□□、董事会议事规则□□、监事会议事规则；查阅了发行人历次股东大会□□□□、董事会□□□、监事会会议通知□□、会议签到本□□□□、会议记录和会议决议等文件；对本次发行涉及的募投项目的立项□□□□、环评及土地相关情况进行了调查；并与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构海通证券□□□□、发行人的董事□□□、监事□□□、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。

　　（三） 在调查工作中，本所律师向发行人提供了资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料□□□、文件和对有关问题的说明，该等资料□□□□、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。

　　本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作出询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员进行了访谈，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

　　在索取资料□□□、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人✅员，其在承诺函中所作出的任何承诺□□□、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性□□□□、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具□□、本所律师所得到的证言□□□、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

　　本所律师依据法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律□□、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告必须的□□□□、真实□□□□、准确□□、完整的原始书面材料□□、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实□□、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件㊣完全一致。

　　（二）本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

　　（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基㊣于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门□□□、公司□□、公司股东□□□、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

　　（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若因发行人及其控股□□□□、参股的企业涉及到本次发行的合法性及相关法律问题必须援引境外法律的，均依据发行人境外律师提供的法律意见。

　　（五）本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计□□□、资产评估□□□□、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表□□□□、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据□□□、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据□□□、投资分析等专业事项，本所未被授权□□、亦无权发表任何评论。

　　（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及法律意见书□□□、律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实□□□、准确□□□、完整，所发表的结论性意见合法□□、准确，不存在虚假记载□□□、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　1. 2024年 10月 28日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　2. 2024年 11月 20日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　2024年 11月 20日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，具体内容包括：

　　1. 决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）□□□、律师事务所□□□□、会计师事务所等中介机构，根据国家法律□□□、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作□□□、修改□□□□、补充□□□、签署□□□□、递交□□□、呈报□□□、执行与本次发行股票相✅关的所有协议和文✅件，包括但不限于保荐协议□□□、承销协议□□□□、其他中介机构聘用协议等； 2. 根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象□□□、发行价格□□□、发行数量□□、发行时机□□□、发行起止日期□□□□、终止发行□□、具体认购办法□□□、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜； 3. 如相关法律法规□□□□、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规□□□、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　4. 根据要求制作□□□□、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题□□□、修订和补充相关申请文件；

　　5. 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记□□、锁定和上市等相关事宜；

　　6. 根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　8. 同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定□□□□、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；

　　9. 除涉及相关法律法规□□□、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改□□□□、补充□□、签署与本次发行✅有关的一切协议和文件； 10. 本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行 A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行 A股股票实施完成日。

　　发行人的董事会□□、股东大会已依据《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的相关决议，决议的内容合法□□□、有效；

　　发行人前身斯瑞有限成立于 1995年 7月 11日。发行人系由斯瑞有限以截至2015年 7月 31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营期限超过三年。2022年 3月 16日发行人公开发行的 A股股票在上交所科创板上市，证券简称“斯瑞新材”，证券代码“688102”。

　　经本所律师核查，发行人成立至今持续经营，有效存续，不存在根据法律□□□、法规□□□□、规范性文件及公司章程规定应终止的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人股票现仍在上交所上市交易，证券简称“斯瑞新材”，证券代码“688102”。

　　发行人不存在有关法律□□、行政法规和规范性文件规定的暂停上市□□□、终止上市的情形，发行人未被实施退市风险警示□□□、终止上市。

　　综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律□□、行政法规和规范性文件或《公司章程》的有关规定需要解散的情形，发行人股✅票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示□□□□、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

　　1. 根据发行人第三届董事会第十四次会议决议□□、2024年第三次临时股东大会决议确定的《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

　　2. 根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

　　3. 发行人第三届董事会第十四次会议□□□、2024年第三次临时股东大会已就本次发行的股票种类□□□□、发行数量□□□、发行价格□□□□、发行时✅间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

　　根据发行人的说明□□□、承诺及本㊣所律师核查，发行人本次发行不以广告□□□□、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1. 根据《发行预案》，发行人本次发行采用向特定对象发行股票方式，符合《管理办法》第三条第一款的规定。

　　2. 根据《发行预案》，本次发行的对象为不超过 35名（含 35名）符合法律规定的特定对象，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十五条的规定。

　　3. 根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律□□□□、法规□□□□、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律□□□、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。发行人本次发行股票的定价基准日□□□、发行价格及定价原则符合《管理办法》第五十六条□□、第五十七条第一款□□、第五十八条的规定。

　　4. 根据《发行预案》，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

　　（1） 根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

　　（2） 根据发行人及其董事□□□□、监事□□、高级管理人员出具的承诺，发行人财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；致同会计师对发行人2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2024）第332A013930号），发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

　　（3） 根据发行人现任董事□□、监事□□□、高级管理人员填写的调查表并经本所律师登录中国证监会□□□、上交所□□□、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事□□、监事□□、高级管理人员最近三年未因违反证券法律□□□、行政法规□□、规章受到中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所列情形；

　　（4） 根据发行人现任董事□□、监事和高级管理人员填写的调查表□□□、政府部门出具的无犯罪记录证明□□□、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事□□、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

　　（5） 根据发行人控股股东□□□□、实际控制人的承诺□□□□、政府部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人控股股东□□□、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形； （6） 根据发行人的说明及发行人所在地相关行政管理部门开具的合规证明，并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

　　6. 本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1） 根据《发行预案》，发行人本次发行募集资金总额为60,000.00万元。

　　发行人本次发行募集资金将用于投资建设“液体火箭发动机推力室材料□□□、零件□□□□、组件产业化项目”□□□、“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”和“补充流动资金”。

　　公司主要从事轨道交通□□□□、电力电子□□□、航空航天□□□□、医疗影像等高端应用领域关键基础金属新材料和零组件的研发□□□□、制造和销售，所处行业属于高新技术产业和国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》之“3新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”，公司主营业务属于科技创新领域。发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。根据发行人《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司本次募集资金投资项目“液体火箭发动机推力室材料□□、零件□□□、组件产业化项目”□□□□、“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”系围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域。

　　就本次发行募集资金投资项目，斯瑞新材已取得西安高新区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：

　　-04-02-117150）□□□、西安雁塔区发展和改革委员会出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码-04-01-558030），已取得西安高新区行政审批服务局出具的《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司液体火箭发动机推力室材料□□、零件□□、组件产业化项目（一阶段）环境影响报告表的批复》（高新环评批复[2024]第026号）□□□□、西安市生态环境局雁塔分局出具的《西安市生态环境局雁塔分局关于斯瑞新材料科技产业园建设项目（一）环境影响报告表的批复》（市环雁函[2024]3号）。

　　本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业政策和环境保护□□、土地管理等相关法律□□□、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项□□□□、第（四）项之规定。

　　（2） 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的使用不是持有财务性投资，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。

　　（3） 根据《募集说明书》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件，本次募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东□□□、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争□□、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律□□□、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

　　本所律师核查后认为，发行人的设✅立程序□□、资格□□□、条件□□、方式符合当时中国法律□□□、法规和规范性文件的规定，并取得了政府相关主管部门的核准或备案，发行人系依法设立的公司。

　　本所律师核查后认为，《发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此致使发行人设立行为存在纠纷。

　　本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计□□□、资产评估和验资程序，符合法律□□□、法规及✅规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，发行人依法独立从事经营范围内的业务，拥有独立完整的生产□□□□、销售□□□、研发等业务体系，并独立于控股股东□□□、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策□□□、执行和经营管理机构，独立对外签署合同，独立采购原料，独立生产并销售产品。根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购□□□、生产及销售时依赖关联方的情况。

　　经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统□□□□、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地□□□、厂房□□□□、机器设备□□□、商标□□□、专利及非专利技术等资产的所有权或使用权。发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。

　　根据相关人员的说明并经本所律师核查，发行人的总经理□□□□、副总经理□□、财务总监□□□□、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东□□、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事□□、监事以外的其他职务；未在控股股东□□□、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东□□□、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与发行人的控股股东□□□□、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情形。

　　根据《审计报告》《内控报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系□□□□、能够独立做出财务决策□□□□、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。

　　综上所述，发行人资产完整□□□、业务□□□□、人员□□□、财务□□□□、机构均独立于控股股东□□□□、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2024年9月30日，发行人总股本为727,337,890股，前十大股东持股情况如下：

　　截至2024年9月30日，王文斌直接持有发行人293,687,554股股份，占发行人总股份的40.38%。此外王文斌还担任发行人董事长并属于发行人核心技术人员，对于发行人具有重要影响力，是发行人控股股东□□□、实际控制人。自发行人设立至今，王文斌一直为发行人的控股股东□□□、实际控㊣制人，未发生变更。

　　825XXXX，研究生学历，本科毕业于西安交通大学金属材料及热处理专业，硕士工商管理专业，正高级工程师职称。享受国务院特殊津贴专家，西安市高层次人才，“国家级领军人才”。

　　本次发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），且本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过218,201,367股。

　　按本次㊣发行的股票数量上限计算，本次发行后公司总股本为945,539,257股，王文斌在本次发行后仍直接持有293,687,554股股份，占公司发行后总股本的比例为31.06%。

　　自发行人设立至今，王文斌一直为公司控股股东及实际控制人。自2009年起，王文斌一直担任董事长，王文斌在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用。本次发行完成后，王文斌仍为第一大股东，且直接控制的发行人股份表决权比例较高，其能对董事会及股东大会决议产生重大影响。因此，在本次发行完成后，王文㊣斌仍为公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人前身斯瑞有限成立于1995年7月11日，2015年12月斯瑞有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司中国古建筑设计理念。

　　除已披露情形外，发行人前身斯瑞有限的设立及历次增资□□、股权转让，符合当时有关法律□□□□、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。

　　1. 发行人整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律□□□、法规及规范性文件的规定。发行人设立时的股权设置□□□□、股本结构合法有效，产权界定明晰。

　　2. 发行人设立后各次股份变动均履行了必要的决策程序并相应办理了工商变更登记，合法□□□□、合规□□、真实新材料属于什么行业□□□、有效。

　　2022年，发行人向社会公开发行人民币普通股 4,001万股，并于 2022年 3月 16日起在上交所科创板上市交易，证券简称为“斯瑞新材”，证券代码为“688102”。

　　2023年 6月，发行人以总股本 400,010,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，转增后公司总股本增至 560,014,000股。

　　2024年 7月，发行人以总股本（560,014,000 股㊣）扣减公司回购专用证券账户中的股份（2,267,699股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后公司总股本增至 727,337,890股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人股东名册，截至 2024年9月 30日，发行人持股数量前 200名的股东所持股权不存在质押□□、冻结的情形。

　　综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股本变动均依法履行了必要的法律程序，办理了相应的工商登记手续，符合法律□□□、法规及规范性文件的规定，合法合规□□□□、真实有效。

　　经本所律师核查，发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得开展该等业务所需的资质□□□□、许可和备案。

　　根据《审计报告》，发行人在 2021年度□□□□、2022年度□□、2023年度□□□□、2024年1月至 9月主营业务收入占营业收入的比例分别为 91.3%□□、93.3%□□□□、93.0%□□□□、93.5%。

　　发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九□□、关联交易及同业竞争 （二）发行人的关联方（不包括发行人的控股子公司）”所述。

　　根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人报告期内与关联方发生的交易包括采购材料□□□□、出售商品□□□□、租赁□□、担保及关键管理人员报酬等。发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“九□□、关联交易及同业竞争 （三）发行人及其子公司与关联方之间的关联交易”所述。

　　经本所律师核查，《律师工作报告》中披露的关联交易均按照有关协议或约定进行，且均依照《公司章程》及有关规定履行了相关审批程序，不存在严重影响独立性显失公平的情形。

　　发行人在《公司章程》及《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与发行人的控股股东□□□、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　　1. 根据发行人提供的资料，截至 2024年 9月 30日，发行人及其子公司已取得 8宗土地使用权并租赁使用 4处土地。具体情况详见《律师工作报告》正文“十□□、发行人的主要财产 （二）发行人的不动产 1.土地使用权”。

　　2. 根据发行人提供的资料，截至 2024年 9月 30日，发行人已取得房屋所有权共 11处并租赁使用 6处房产。具体情况详见《律师工作报告》正文“十□□□、发行人的主要财产 （二）发行人的不动产 2.房产”。

　　3. 截至本法律✅意见书出具之日，发行人使用的不动产存在瑕疵，包括：斯瑞科技正在使用的西安市雁塔区鱼跃路西段厂房及办公楼，尚未取得房产证；精密铸锻在租赁土地✅上自建厂房，尚未取得房产证。本所律师认为，发行人正在使用的上述不动产存在瑕疵具有一定的客观历史原因，报告期内未因上述行为受到行政处罚，不属于重大违法违规行为，该问题不构成发行人本次发行的实质障碍。具体情况详见《律师工作报告》正文“十□□□、发行人的主要财产 （二）发行人的不动产 3. 发行人正在使用的部分不动产存在瑕疵”。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对《律师工作报告》中披露的注册商标□□、专利□□□、域名，合法拥有并有权使用，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

　　1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对外投资共 19家公司，其中 13家控股子公司，6家参股公司。

　　2. 发行人子公司均依法设立并有效存续，不存在依据中㊣国法律□□、行政法规和公司章程规定需要终止的情形。

　　根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人现有的主要生产经营设备包括机器设备□□□、运输设备□□□、办公设备及电子设备□□□、屋顶光伏电站等，截至 2024年 9月 30日账面价值合计 66,387.96万元。对上述设备，本所律师进行了实地勘察并进行了账面核查，该等设备均处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。

　　《律师工作报告》披露的发行人及其子公司的主要财产系通过购买□□□、新建□□□□、租赁□□□、申请注册等方式合法取得。除《律师工作报告》披露的情形外，《律师工作报告》披露的资产均已取得了完备的权属证书，产权清晰。截至本法㊣律意见书出具日，除《律师工作报告》披露情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制。

　　经本所律师核查，发行人及其子公司将要或正在履行的重大合同履行了必要的内部批准程序，不存在法律障碍或重律风险。

　　经合理查验，并经发行人确认，本所律师认为发行人不存在因环境保护□□□□、知识产权□□□、产品质量□□□、劳动安全□□、人身权利等原因而产生的重大侵权之债。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

　　根据发行人说明并本所律师核查，报告期内发行人不存在合并□□□□、分立□□□、减少注册资本以及其他资产置换□□□□、资产剥离□□、资产出售或收购等或中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购□□□□、出售或其他重大资产重组的计划等重大资产变动情形。

　　经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均已履行相关法定程序，内容亦符合当时的法律□□□□、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律□□、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律□□、行政法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律□□□、法规及规范性文件的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。

　　经本所律师核查，发行人已制定股东大会□□□□、董事会□□□□、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律□□□□、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会□□□□、董事会□□□□、监事会的召集□□□、召开符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会□□□、董事会和监事会的决议内容及其签署合法□□□、合规□□□、真实□□□、有效。

　　（㊣一） 发行人董事□□、监事□□□、高级管理人员及核心技术人员的任职资格 经本所律师核查，公司现任董事□□□、监事□□、高级管理人员及核心技术人员的任职资格符合中国法律□□□□、法规□□□□、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二） 近两年发行人董事□□□□、监事□□、高级管理人员及核心技术人员的变化 经本所律师核查，发行人最近二年内董事□□□、监事□□□、高级管理人员及核心技术人员的变化均符合《公司章程》及有关法律□□□□、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事□□□、监事□□、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，不会对公司持续经营造成不利影响。

　　发行人已设立符合法定人数的独立董事。公司现任独立董事的任职资格符合中国法律□□□、法规□□□、规范性文件以及公司章程的规定，其职权范围不违反中国法律□□□、法规和规范性文件的规定。

　　根据《审计报告》□□□□、税务机关出具的证明文件等，本所律师认为，发行人及其子公司已经依法办理税务登记，在报告期内的主要税种□□□、税率符合相关法律□□□□、法规和规范性文件的要求。

　　根据税务机关出具的证明文件□□、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年不存在税务方面重大违法违规行为。

　　根据发行人子公司开具的企业专用信用报告及《境外法律意见书》，并经本所律师核查，报告期内，发行人子公司没有受到环境保护方面的行政处罚，无重大环保违法违规行为。

　　发行人本次募集资金投资项目为液体火箭发动机推力室材料□□□、零件□□、组件产业化项目（一阶段）和年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料□□□、零组件研发及产业化项目，就上述项目，发行人分别已取得西安高新区行政审批服务局出具的《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司液体火箭发动机推力室材料□□、零件□□□□、组件产业化项目（一阶段）环境影响报告表的批复》（㊣高新环评批复[2024]第 026号）□□、西安市生态环境局雁塔分局出具的《西安市生态环境局雁塔分局关于斯瑞新材料科技产业园建设项目（一）环境影响报告表的批复》（市环雁函[2024]3号）。

　　综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律□□、法规和规范性文件而受到处罚的违法行为。发行人本次募集资金拟投资项目环境保护已得到有权部门的批复。

　　经本所律师核查，发行人已开立了社保账户并依法建立了保障员工的各项社会保险制度（包括养老保险□□、失业保险□□□、医疗保险□□□□、工伤保险□□、生育保险等）和住房公积金制度。但发行人报告期内存在未给部分员工缴纳社保及公积金的情况，本所律师认为，发行人及其子公司社会保险基金主管部门□□□□、住房公积金主管部门出具的证明□□□□、开具的企业专用信用报告等并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司没有因违反社会保险及住房公积金有关法律□□□□、法规而受到行政处罚；应缴未缴社保□□□□、住房公积金的员工分别有 2人□□□□、26人，人员占比较低；发行人不存在因上述事项引发的未决诉讼，未因上述事项遭受重大经济损失。因此发行人上述行为不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的实质性障碍。

　　根据发行人提供的质量管理体系认证文件及相关行政管理部门出具的证明，发行人及其子公司的产品符合国家或行业关于产品质量标准和技术监督标准的要求，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律□□、法规而受到行政处罚的情况。

　　根据发行人2024年11月20日召开的2024年第三次临时股东大会通过的《关于公司2024度向特定对象发行A股股票预案的议案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　就“液体火箭发动机推力室材料□□□□、零件□□□、组件产业化项目”，发行人于2023年12月22日得西安高新区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：-04-02-117150）；发行人于2024年3月5日取得西安高新区行政审批服务局出具的《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司液体火箭发动机推力室材料□□、零件□□、组件产业化项目（一阶段）环境影㊣响报告表的批复》（高新环评批复[2024]第026号）。

　　就“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”项目，发行人于 2023年 9月 15日取得了西安市雁塔区发展和改革委员会出具的《陕西省企业项目投资备案确认书》（项目代码-04-01-558030），该项目完成备案；发行人于2024年 2月 6日取得西安市生态环境局雁塔分局出具的《西安市生态环境局雁塔分局关于斯瑞新材料科技产业园建设项目（一）环境影响报告表的批复》（市环雁函[2024]3号）。

　　根据《陕西斯瑞新材料股份有限✅公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

　　本所律师核查后认为，发行人关于募集资金投资项目的内部决策程序符合《公司法》等法律□□□□、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；募集资金投资项目符合发行人主营业务发展及法律□□、法规和产业政策规定，并均已取得政府投资管理部门的核准以及环境保护部门关于环境影响评价的批复；本次募集资金投资项目由发行人独立运作，不涉及与他人合作；发行人对前次募集资金的使用不存在重大违规情形。

　　根据发行人的《募集说明书》及本所律师与发行人董事长□□□□、总经理等人员的访谈，发行人业务发展目标为：

　　（1）高强高导铜合金材料及制㊣品：报告期内，公司加速推进液体火箭发动机推力室内壁创新研发□□□、产业规划，启动建设“液体火箭发动机推力室材料□□□、零件□□、组件产业化项目”，以新材料□□□、新工艺全力服务商业航天行业发展。

　　（2）中高压电接触材料及制品：全球电力市场需求旺盛，中高压电接触材料及制品保持稳定增长，公司全力保证市场供应，满足下游产业链需求。报告期内，在高电压大电流大规格触头产品领域取得了重要突破，全面研发 126kV□□、145kV□□、252kV高电压等级真空开关用铜铬触头，这一产品的推出将有望在真空开关领域占据先机。

　　（3）高性能金属铬粉：报告期内，公司调整募投项目，增加实施新项目“年产 2000吨高纯金属铬材料项目”，扩充铬原材料生产线产能，以适应全球电力行业□□□、高端高温合金行业□□□、靶材行业等快速增长的市场需求。

　　（4）CT和 DR球管零组件：报告期内，公司启动“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”，建设“年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料□□□、零组件研发及产业化项目”，支持推进我国医疗影像装备产业链实现自主可控。

　　（5）光模块配套产业：报告期内，公司启动“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”，建设“年产 2,000万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目”，围绕光模块芯片基座□□、光模块芯片壳体产品进行产品开发和产能打造，满足人工智能等领域光通讯向 400G□□□□、800G□□、1.6T等更高传输速率提升的市场✅需求。

　　报告期内，公司一直以来都保持着较高的研发投入，报告期内，公司的研发费用分别为 4,071.42万元□□、5,161.29万元□□、5,945.30万✅元和 5,065.39万元，公司设立先进铜合金创新中心持续围绕高端先进铜合金材料，研究公司各赛道关键共性技术，为公司各产业方向培养□□、输送技术研发人才。

　　报告期内，公司自主研发的大推力液体火箭发动机推力室内壁用铜铬铌新型耐高温铜合金，填补国内空白；中高压电接触材料及制品积极围绕 72.5□□、126□□□、145□□□、252□□、330□□□、550千伏系列电压等级灭弧室产业进行产品✅开发□□□□、开发出了软化温度大于 900度的耐高温高导电导电杆新材料。

　　报告期内，公司作为项目牵头单位，围绕铜钛材料开展的“高强高弹钛青铜合金超薄宽幅带材研发与应用”项目列入国家十四五重点研发计划，项目面向新一代电子信息产业链高速率□□□、大宽带□□□、低延时的需求，系统开展高强钛青铜合金带材全产业链关键学科问题和关键技术研究，旨在打破国外垄断，实现关键产业链自主可控。

　　此外，公司㊣参与的重大项目工信部“产业基础再造和制造业高质量发展专项”——CT关键部件工程化平台建设项目□□、工信部“2021年国家新材料生产应用示范平台——医疗器械材料生产应用示范平台项目”按项目计划正常推进，持续攻关高端医疗影像设备关键材料□□□、核心部件□□□、整机系统的生产□□、测试□□、评价和应用问题；参与承担的国家重点研发计划“252千伏大容量真空开断型全封闭组合电器关键技术”项目，在本年度持续围绕 2项子课题开展技术创新和应用验证，为公司未来在 72.5□□□、126□□□□、145□□、252□□、330□□□、550千伏系列电压等级灭弧室产业布局打好基础；陕西省“两链”融合先进稀有金属材料重点专项等进展顺利。

　　公司围绕核心产业及产品的研发战略规划，加大与西安交通大学□□□、中南大学等科研机构的产学研合作，通过借力科研机构的理论研究能力，赋能公司产业化技术研发能力提升。公司坚持市场驱动创新，加大与下游重点客户的联合技术研发，持续为下业提供技术支持和服务。

　　同时，公司面向全球开展研究型□□□□、应用型□□□□、专业型及技术型人才的引进，并加大对年轻后备人才培养的力度，不断提升人才的密度和质量。公司进一步优化了人才梯队培养和员工成长及激励机制，通过数字化人力资源平台，打造更具灵活性的组织体系，为实现公司的战略目标提供组织和人才保障。此外，公司将干部率先垂范□□□、工程师文化□□□、员工关爱等文化与公司开放□□□、包容□□□□、务实□□□□、进取的企业文化深度融合，不断营造良好的工作氛围。

　　公司不断优化管理模式，平衡业务放权与监管□□□、平台支持与协作□□□、管控与赋能等方面，深化体系和数据治理，完善了多个规范性文件，全面提升了公司经营管理效率，构建了职责明确□□□、分工合理□□、协作高效的管理生态体系。此外，公司充分运用数字化管理手段，为管理决策提供高效□□、准确的支持，统一了所有子公司的 ERP管理系统，打通了财务□□□□、人事□□□、采购等总部职能部门与事业部之间信息管理平台，各事业部自主开发或升级了生产管理系统，保障了产品全过程的服务□□□、监督和预警，实现了从原材料入库到产品出库的全流程数据分析□□□□、风险预警和资源协调，从而保障了向客户高品质按期交付的目标。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,303.63万元□□□、5,146.15万元□□、16,856.83万元和 3,419.63万元，现金流状况较好，为公司优化产业布局奠定了坚实的资金保障。同时，公司根据自身情况，推动财务去杠杆，优化资本结构，进一步加强滚动预算管理，增强经营的可预期性，逐步建立了全面系统的预算考核机制。公司还积极探索与国际化布局相适应的财务管理体制，不断加强海外管理人员的培训和合规意识，有效控制财务风险。

　　（二） 经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律□□□□、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　根据发行人出具的说明并经本所律师在人民法院公告网□□、中国执行信息公开网□□□□、中国裁判文书网□□□□、企业信用信息公示系统等查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼□□□□、仲裁及行政处罚案件。

　　根据发行人持股 5%以上股东的说明，并经本所律师在中国裁判文书网□□□□、全国法院被执行人信息网查询，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼□□□、仲裁或行政处罚案件。

　　根据发行人董事□□□□、监事□□□□、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承诺，并经本所律师通过在中国裁判文书网□□□、全国法院被执行人信息网㊣查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼□□□□、仲裁或行政处罚案件。

　　本所经办律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》法律专业事项的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《募集说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。本所律师认为，发行人《募集说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载□□□□、误导性陈述或重大遗漏。

　　发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据《证券法》《公司法》及《管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得发行人股东大会和董事会的批准，尚需经上交所审核通过及中国证监会予以注册。